後継者問題は、多くの中小企業の経営者が抱える問題です。また、ご自身の健康上の問題などで経営者の立場から退きたいと考える方も多いのではないでしょうか。そのような場合に検討したいのがM&Aです。
M&Aは、売り手目線で言うところの「会社や事業を売却する行為」を指します。M&Aをすることを決めた方も検討中の方も、まずはM&Aの手順やプロセスを確認しておきましょう。
ここでは、M&Aの準備から契約の締結まで具体的な手順とプロセスを解説していきます。
事業譲渡か株式譲渡か決める
M&Aは、買い手目線で「合併と買収」という意味です。売り手にとっては、「合併と売却」という意味になります。この「売却」には、「事業譲渡」と「株式譲渡」があり、M&Aを行う場合は、まずどちらを行うか決めなければなりません。
事業譲渡と株式譲渡のそれぞれの特徴やメリット・デメリットについて詳しくみていきましょう。
事業譲渡
事業譲渡とは、会社が展開している事業の一部を売却することです。事業のみ売却するため、残った事業の経営を続けることができます。
事業譲渡のメリットは、複数の事業を展開している場合、赤字の事業だけを売却することで、残りの事業の経営に集中できることです。売却によって得た利益を残った事業に投入することで、今後の経営に良い影響を与えられる可能性があります。
買い手としても、会社全体が抱える簿外債務や様々なリスクの心配が少ないため、買い手がつきやすい手法と言えます。
デメリットは、株式譲渡と比べて手続きが複雑なため、手間がかかることです。従業員の引継ぎに関しても手続きが必要なため、場合によってはM&A完了までに時間がかかるでしょう。また、事業を行ううえで必要な許認可などを引き継げないケースが多いため、買い手に負担がかかります。
株式譲渡
株式譲渡は、会社の株式を買い手に売却することで、会社の経営権を移す手法です。会社が所有する不動産や事業、資産など全てを売却することになります。メリットは、事業譲渡と比べて手続きが単純なため、スムーズに契約締結へ繋がりやすいことです。
デメリットは、経営者の権限を含めて譲渡するため、譲渡後の経営方針や人事に関する意見ができないことです。経営者が望まない経営方針に転換されたり、長年付き合ってくれた大切な従業員が納得できない部署に配置されたりする可能性があります。
買い手にとっては、隠れたリスクや簿外債務などの心配があるため、気軽に選べる手法とは言えません。しかし、多くの企業は株式譲渡を選択しています。これは、M&Aの仲介会社のサポートによって、リスクを抑えたM&Aが可能になっているためでしょう。
M&Aの際に必要な書類
M&Aの際には、様々な書類が必要です。どのような書類が必要か、書類の性質や目的ごとにご紹介します。
自社を買収するメリットを示す資料やデータ
自社を買収するメリットを示すことで、買い手がつきやすくなります。主力商品や世間の話題を呼んだ商品、サービスなどの資料を提示しましょう。そのときの収益や世間からの注目度を示すデータも提示すれば、説得力が増します。
雑誌や新聞、webメディアの記事などは、できるだけ保管しておきましょう。
会社の基本情報がわかる資料
定款や株主名簿、会社案内のパンフレットなど、会社の基本情報がわかる資料を用意しましょう。これらの資料は容易に取得できるため、特別な準備は必要ありません。
財務に関する資料
決算書や税務申告書、直近3期分の勘定科目内訳書、納税証明書、借入金の詳細がわかる資料、月次試算表、土地・借地権台帳など様々な資料が必要です。どのような資料が必要かは、M&Aの仲介業者から教えてもらえます。自分で用意する場合、書類の漏れが心配されるので、チェックリストを作って漏れのないようにしましょう。
人事に関する資料
本社や支店、子会社、関連会社の組織図や役員の経歴書、従業員名簿、就業規則、退職金規定など人事に関する資料を用意しましょう。できるだけ詳細な情報を伝えることで、買い手が譲受を検討しやすくなります。例えば、従業員名簿にしても、氏名や年齢だけではなく、勤続年数や給与まで詳しい情報を伝えることが大切です。
給与は、会社が継続的に支払う必要がある経費のため、売上とのバランスを見て妥当かどうか考える必要があります。そして、勤続年数は経験や実力の判断材料になるのです。
どこまで買い手に伝えるべきか、M&Aの仲介会社と相談して決めるといいでしょう。
各種契約関連の資料
株式譲渡や事業譲渡では、取引先との契約も買い手に譲渡することになります。そのため、取引先との契約書も必要です。その他、会社のオフィスや店舗の賃貸借契約書、リースなどの契約書などを提出することになります。株式譲渡の場合は、許認可などの写しも提出しましょう。
その他、契約に関する資料がある場合は、どの資料が必要かM&Aの仲介会社に尋ねてください。
M&Aの具体的な手順
M&Aは、事前準備が非常に重要です。準備が不十分だと、買い手が求める資料をしっかり提示できず、心象を悪くする可能性があります。M&Aは、単なるメリット・デメリットで契約するものではなく、会社のトップ同士の意思疎通やコミュニケーションも関係するため、書類の不備には十分に注意しましょう。
M&Aの準備から契約締結までの流れを詳しくご紹介します。
①M&Aの準備をする
M&Aの準備では、次の3つを押さえておきましょう。
M&Aの仲介業者と契約する
M&Aは、自分で買い手を探して交渉することも可能ですが、M&Aの仲介会社のサポートを受けることをおすすめします。M&Aの専門知識を持ち、専門家とのパイプも持っているため、スムーズな契約締結が可能となります。
また、自社に合った買い手をピックアップしてもらえるため、相性が悪い買い手とマッチングしてしまうことを防げるのです。M&Aの仲介会社を選ぶときは、担当者が売り手の気持ちを考えてくれるかチェックしましょう。根拠なく契約を焦らせるような仲介会社は避けることが大切です。
どれぐらいの売却額がつくか査定を受ける
売却額は、買い手との交渉後に正式に決まりますが、希望売却額を算出して買い手に提示しましょう。M&Aによる売却額は、会社の価値で決まります。会社の価値の算定には、単なる売上だけではなく、従業員の数や質、市場シェア、取引先、将来性、安定性など様々な要素が絡みます。
そのため、M&Aの仲介会社のサポートを受けずに、正しく売却額を算出することは困難です。売却額の算出に必要な書類は、買い手に提示する書類と同じです。その他にも書類が必要なケースもあるので、担当者の指示に従って用意してください。
買い手候補をリストアップしてもらう
M&Aの仲介会社に、売り手が挙げる条件にマッチした会社をリストアップしてもらいます。M&Aの仲介会社は、買収を検討している様々な会社とパイプを持っているため、条件に合致した会社が見つかりやすいでしょう。
仲介会社は、売り手の社名を伏せ、買い手候補の会社に条件を提示します。そして、前向きに検討している会社を絞り込み、守秘義務契約を締結したうえで、売り手企業の情報を伝えます。
このように、仲介会社を通すことで、M&Aを検討していることが社外に漏れる心配がなくなるのです。
②会社のトップ同士で面談する
数社に絞り込めたら、次は会社のトップ同士で面談します。1回の面談で終わることもあれば、複数回行うこともあります。面談の内容は次のとおりです。
お互いの経営に対する考え方を伝えあう
事業や会社を譲渡すれば、買い手が経営者となります。そのため、価値観や経営方針が合う人物に譲渡したいと思うのは当然のことでしょう。買い手としても、売り手がどのような人物で、M&Aを契約したいと思えるか知りたいと考えています。
そのため、売り手としては、会社や事業に対する想いを買い手のトップに全て伝えることが大切です。
自社の買収にどのようなメリットがあるかプレゼンする
会社や事業を譲受することのメリットを伝えるために、プレゼンしましょう。商品やサービスの魅力、将来性、安定性などを資料やデータを用いて伝えます。オフィスや店舗に招き、より詳しいプレゼンを行うことも可能です。
③意向表明書を受け取る
意向表明書とは、買い手企業が売り手企業に対し、「会社を買い取りたい意思」を伝えるために提出する書類です。M&Aにおいて、意向表明書の提出は必須ではありませんが、書面に残すことで、交渉や手続きがスムーズに進むようになります。
意向表明書に記載されている内容は次のとおりです。
- M&Aの具体的な手法
- M&Aの契約締結までのスケジュールと流れ
- M&Aによって双方にどのようなメリットがあるのか
- その会社を譲り受けたいと思った理由
- 譲り受けてからの経営方針
意向表明書の内容を確認し、問題がなければ次のステップに進みましょう。
④基本合意契約書を交わす
基本合意契約書は、諸条件に合意することを確認する書類です。基本合意契約書が締結されれば、最終のM&Aの契約締結に向けて本格的に動き出しましょう。基本合意契約書には、主に次のような内容を盛り込みます。
- 譲渡価格
- M&A完了までのスケジュール
- M&Aの形態（事業譲渡・株式譲渡など）
- デューデリジェンスに関する取り決め
- 独占交渉権について
- その他の合意事項
基本合意契約後に、M&Aによって経営者が変わることを従業員に伝えましょう。ただし、役員クラスや部長クラスなど、会社の存続に大きく関わる人物にのみ伝えることが大切です。全ての従業員に伝えると、一斉に退職されてしまったり、M&Aの情報が社外に漏れたりするリスクが高まります。
⑤デューデリジェンスの実施
デューデリジェンスとは、買い手が売り手に対して行う経営実態や買収リスク、問題点などの調査のことです。デューデリジェンスの目的や方法について、詳しくみていきましょう。
デューデリジェンスの目的
M&Aは、契約が締結すれば買い手が売り手に契約金を支払うことになります。そのため、後から問題点やリスクなどがわかれば、買収したことを後悔してしまいます。事前に買収のリスクや問題点を洗い出しておくことで、最終的な契約をするかどうか判断しやすくなるのです。
デューデリジェンスの方法
弁護士や税理士、公認会計士など様々な専門家が労働関連、許認可関連、資産の所有権、各契約関連、訴訟をされていないかなどを調べます。売り手としては求められた書類を速やかに提出し、問題ないことを示すことが大切です。
⑥譲渡契約書の作成と締結
デューデリジェンスが完了し、全ての問題やリスクが洗い出され、最終的にM&Aに至ることが決定した場合は、最終譲渡契約を締結します。意向表明書や基本合意契約書とは異なり、非常に大きな法的拘束力を持つ書類のため、弁護士などの専門家に書類に不備がないかチェックしてもらうことが大切です。
諸条件など全ての情報が記載されているか、これまでの交渉で決定した内容が全て記載されているかなど確認しましょう。
最終契約を締結後、株式譲渡や代金決済などのクロージングをします。
⑦会社や事業の引継ぎ
クロージング後、業務の引継ぎをする必要があります。引継ぎの方法は業種や会社・事業の規模で異なるため、よく話し合って決めましょう。譲受した事業や会社に買い手企業の従業員が配属されるケースもあります。M&Aの後、速やかに経営を始められるように協力することが大切です。
まとめ
M&Aの手順やプロセスの一つひとつを守り、順序よく進めていきましょう。M&Aは、人と人のやり取りで契約に至るため、買い手の足元を見た条件交渉をしてはいけません。経営者同士、価値観を共有したり、商品やサービス、会社、事業の魅力を伝えたりして、理想的なM&Aを目指すことが大切です。
まずは、M&Aの仲介会社に相談して、M&Aを実行するかどうかを決めましょう。
