会社売却の際に気になるのが、M&A会社に支払う料金ではないでしょうか。M&A仲介会社やM&Aアドバイザー会社と契約する場合は、着手金の有無や成功報酬の計算方法など、料金を詳しく確認しておくことが大切です。着手金や成功報酬の他にも、中間金やリテイナーフィー、デューデリジェンス費用など、様々な料金が設定されています。
ここでは、会社売却の際にM&A会社に支払う料金の相場、種類などを詳しく解説していきます。
M&A会社に支払う料金の種類と特徴
M&A会社に支払う料金は、着手金と成功報酬だけではありません。また、M&A会社によって料金が大きく異なるなど、事前に知っておきたいことは多々あります。以下の表に、料金の種類と相場をまとめました。
| 料金種別 | 相場 |
| 相談料 | 1時間5,000円～10,000円程度 |
| 着手金 | 30万円～180万円程度 |
| 中間金 | 30万円～180万円程度 |
| 成功報酬 | 売却額に応じて計算 |
| リテイナーフィー | 1ヵ月あたり30万円～180万円程度 |
| デューデリジェンス費用 | 10万円～180万円程度 |
| 業務実行にかかる実費 | 営業所からの距離や手続きの内容で異なる |
上記の中でも、リテイナーフィーやデューデリジェンス費用、中間金については、聞いたことがない方が多いのではないでしょうか。思わぬ追加費用がかかることがないように、事前に確認しておきましょう。
それでは、各料金の特徴や相場、注意点について詳しく解説します。
相談料
M&A会社と契約をする前に、相談する際にかかる料金です。初回無料の会社が多いのですが、1時間5,000～10,000円、もしくは1回5,000～10,000円程度の料金がかかる会社もあります。
実際に契約を結ぶ前に、M&Aの不明点や疑問点を解決しておくことが大切です。できるだけ1回の相談で解決できるように、事前に相談する内容をまとめておきましょう。
着手金
M&Aの仲介や代理人として業務に取りかかる際にかかる料金です。着手金は、M&Aの成立の有無にかかわらず、基本的には返金されません。着手金の使い道は、条件に合致した買い手の選定や会社価値の調査、計算などです。
金額の相場は、30万～180万円と非常に幅広くなっています。また着手金が無料の会社も多くみられます。着手金が高いからといって、マッチング度が高い会社が紹介されるとは限らないため、他の料金も含めて十分に検討しましょう。
中間金
M&Aにおける基本合意契約の締結時に支払う料金です。基本合意契約とは、諸条件の提示や独占交渉権の獲得などを定める契約のことで、締結後にM&Aの最終契約に向けて本格的に動き出すことになります。
中間金は成功報酬の一部という考え方で、成功報酬額の10～20%とされているケースが多くみられます。例えば成功報酬が3,000万円の場合は、300～600万円が中間金となります。
予期せぬ支出とならないように、事前に算出する希望売却額を踏まえ、計算しておきましょう。
成功報酬
最終契約が締結されてから支払う料金です。会社売却が不成立の場合は、成功報酬が発生しません。成功報酬は、取引金額に特定の率をかけて算出する「レーマン方式」が利用されるケースが多くみられます。
［レーマン方式の算出方法］
・取引金額が5億円以下の部分・・・5％
・取引金額が5億円超、10億円以下の部分・・・4％
・取引金額が10億円超、50億円以下の部分・・・3％
例えば、8億円で売却できた場合は、以下の計算式となります。
（5億円×5%）+（3億円×4%）=3,700万円
このように、単純に取引額の総額にパーセンテージをかけるだけではないため注意しましょう。
リテイナーフィー
M&A会社の利用に必要な月額料金です。会社売却が成立するまで支払い続ける必要があるため、長引くほどにコストがかかります。長引く可能性がある場合は、リテイナーフィーがない会社を選びましょう。
金額は様々ですが、月額30万～180万円程度です。10ヶ月で300万～1,800万円もかかることになるため、コストを抑えたい場合は少しでも安い会社を選ぶことをおすすめします。
リテイナーフィーが設定されていることで、M&A会社は慎重に買い手候補を選定できるようになるため、高いマッチング度が期待できます。悪質な会社は、わざと長引かせて利益を得ようとするため、事前にひいたスケジュールに従って進行しているかチェックしましょう。
デューデリジェンス費用
基本合意契約後に行われるデューデリジェンスの際にかかる料金です。デューデリジェンスとは、買い手が売り手に対して行う財務調査のことで、リスクや問題点が隠れていないか専門家が徹底的に調べます。
料金は、個別に設定されておらず、他の料金に含まれていることが一般的です。デューデリジェンスを行うことは義務ではなく、買い手にメリットがある行為のため、行うかどうかは買い手が判断します。費用も買い手が負担するため、売り手としてはデューデリジェンスの存在だけ知っておけば良いでしょう。
実費
会社の担当者が会社のオフィスや店舗などに視察に行く際にかかる交通費や出張費用などを指します。また、「契約書の内容に問題がないか弁護士にチェックを依頼する」、「不動産の鑑定を依頼する」、「登記を依頼する」、「株券を印刷する」などにかかる費用も実費になるケースがあります。
一部の会社では、着手金や成功報酬に含まれているため、事前に確認しましょう。
よくある料金形態
会社によって料金体系が異なります。料金体系の種類は次のとおりです。
成功報酬型
着手金なしの成功報酬型では、リテイナーフィーや中間金がかかります。中間金はまだしも、リテイナーフィーがかかることで、コストが数百万～数千万円単位で変わるため、よく確認しておきましょう。
また、着手金がない代わりに、その他の料金を高く設定しているケースもあります。着手金がないことばかりに注目するのではなく、実際にかかる総費用を考えて契約するようにしましょう。
完全成功報酬型
成功報酬以外、一切の料金がかからない料金体系です。 着手金や中間金、リテイナーフィーなどが発生しません。 注意点は、成功報酬が高めに設定されているケースもあることです。
売却額にパーセンテージをかけて成功報酬を算出する場合、 1%でも上がると数百万円も成功報酬が上がります。 成功報酬の料率が高い場合、リテイナーフィーや中間金がかかる会社と総費用がほとんど変わらなくなることもあります。
高く売却できたとしても、成功報酬のパーセンテージが高すぎると、 売却のメリットを十分に感じられなくなる可能性があります。 完全成功報酬型だとしても、総費用がどれくらいになるのかをイメージしておきましょう。
もちろん、完全成功報酬型だからサービスの質が低いわけではありません。料金が結果的に高くても、他の会社よりも高く売却してくれそうであれば、その会社を選んだ方が良いでしょう。
注意点は、M&Aが成立しなければ会社に利益が入らないため、 強引な仲介をする可能性もあることです。
売り手と買い手が対等な立場で交渉することが難しくなり、 納得できない形でM&Aが進む可能性もあるので注意が必要です。
着手金と成功報酬ありの報酬体系
着手金と成功報酬、中間金がある報酬体系の場合、それぞれの料金が相場から大きく外れていないか確認しましょう。着手金と成功報酬が抑えられている代わりに、中間金が高く設定されているケースもあります。
着手金と成功報酬があることで、 M&A会社は契約が成立しなくても一定の利益を得られるため、強引な仲介が行われる心配は少ないですが、成約数が担当者の評価になる場合には、担当者によっては強引な仲介をする可能性も否めません。
料金だけではなく、担当者との相性や姿勢を十分確認したうえで進めましょう。
料金とサービスの質は必ずしも比例しない
料金とサービスの質は必ずしも比例しないため、あくまでも会社選びの基準の一つと考えましょう。着手金と成功報酬の両方が高い場合、次のような理由が考えられます。
- 大企業のM&Aを主に扱っている
- 客数が少なくて1回の取引で収益を確保する必要がある
- 実績が豊富で高額の売却に自信がある
中小企業のM&Aの場合は、中小企業とメインに取引している会社を選びましょう。大企業向けの会社は、中小企業の事情や業界の動向などを把握しておらず、十分なサービスを提供できない可能性があります。
過去の実績や具体的な戦略を尋ね、納得したうえで契約しましょう。
まとめ
会社に支払う着手金や成功報酬は、会社によって大きく異なります。中間金やリテイナーフィーなど、聞き慣れない料金についても確認しておきましょう。また、料金とサービスの質は必ずしも比例しないため、料金は会社選びの一つの基準として考えておくことが大切です。
料金に関して不明点がある場合は、依頼前に全て確認しておきましょう。
